In data 24 luglio 2024, la Commissione europea ha aggiornato le proprie FAQ sulle sanzioni contro Russia e Bielorussia, includendo numerose nuove indicazioni relative al settore chimico. Le FAQ aggiornate riguardano sia il Regolamento (UE) 833/2014 sia il Regolamento REACH Reg. (UE) 1907/2006.
Tra le delucidazioni che offrono istruzioni operative per gli operatori soggetti al Regolamento REACH, è opportuno citare il punto 8, che ha una portata di carattere generale, inerente nello specifico alla due diligence e alla compliance legata al mondo del commercio estero.
In considerazione di ciò lo Studio coglie l’occasione per effettuare un approfondimento sulla tematica.
Requisiti di Dovuta Diligenza
Le aziende che operano all'interno dell'Unione Europea devono affrontare un complesso panorama normativo, in particolare riguardo alla conformità con le Regolamentazioni del Consiglio (UE) n. 833/2014 e n. 269/2014. Queste regolamentazioni, introdotte in risposta a specifiche circostanze geopolitiche, impongono alle imprese obblighi rigorosi per prevenire violazioni delle sanzioni. In questo contesto, la dovuta diligenza diventa uno strumento cruciale per dimostrare la conformità e proteggere l'azienda da potenziali sanzioni.
Secondo gli articoli 13 e 17 delle rispettive regolamentazioni, le aziende devono condurre attività di dovuta diligenza in base a una valutazione del rischio pertinente. Questo significa che per escludere la propria responsabilità in caso di violazione delle sanzioni, un'azienda deve accertarsi che le sue azioni non infrangano le misure previste dalle regolamentazioni (come specificato, ad esempio, nell'articolo 10 (2) della Regolamentazione (UE) n. 269/2014).
Pratiche di Conformità alle Sanzioni
Per proteggersi da eventuali violazioni delle sanzioni, è essenziale che le aziende integrino nei loro contratti clausole che proibiscano alle controparti di infrangere le sanzioni in relazione alle risorse economiche fornite. Questo include l’utilizzo di elementi tutelanti, quali ad esempio, una dichiarazione che la controparte non sia inclusa in liste sanzionatorie o soggetta a sanzioni. In merito alla tematica di interesse, è consigliabile che la due diligence sia implementata per la maggior parte delle operazioni effettuate dall’azienda, sempre valutando la necessità della stessa.
Verifiche e Controlli
Imporre controlli di dovuta diligenza alle controparti per garantire la conformità alle legislazioni sulle sanzioni è legittimo, anche in caso di basso rischio di non conformità. Tuttavia, è necessaria una valutazione caso per caso per garantire che la richiesta non sia priva di fondamento. Le aziende richiedenti non dovrebbero semplicemente affidarsi alla dichiarazione della controparte, ma dovrebbero effettuare proprie verifiche e, qualora queste ultime non confermassero le dichiarazioni della controparte, tali società avrebbero l’obbligo di astenersi da ulteriori cooperazioni, come previsto dalle disposizioni sulle sanzioni.
Linee Guida della Commissione Europea
Le linee guida della Commissione Europea per gli Operatori UE, riportate nel documento "Implementing Enhanced Due Diligence to Shield Against Russia Sanctions Circumvention", sottolineano l'importanza di conoscere le controparti e la loro affidabilità, soprattutto quando si esportano beni soggetti a restrizioni. Le aziende dovrebbero includere clausole contrattuali con i loro partner commerciali di Paesi terzi che vietino la riesportazione dei beni in Russia e Bielorussia. Ad esempio, una clausola potrebbe obbligare l'importatore nei Paesi terzi a non esportare i beni in Russia o Bielorussia e a non rivendere i beni a partner commerciali che non si impegnino a rispettare tale restrizione. È essenziale che la clausola contrattuale generi responsabilità e sia applicabile secondo quanto disposto dal Regolamento.
Ruolo degli Stati Membri e della Commissione Europea
Gli Stati Membri dell'UE sono responsabili dell'implementazione e dell'applicazione delle sanzioni. La Commissione Europea ha il ruolo di garantire un'attuazione uniforme in tutta l'Unione e di monitorare l'applicazione da parte degli Stati Membri.
In conclusione, per le aziende che operano nell'UE, l'adozione di pratiche di dovuta diligenza e il rispetto delle regolamentazioni sulle sanzioni sono cruciali per evitare responsabilità e proteggere l'integrità delle loro operazioni. Una gestione attenta e proattiva del rischio di sanzioni non solo garantisce la conformità legale, ma contribuisce anche a mantenere la fiducia e la reputazione nel mercato globale.
Lo Studio rimane a disposizione per approfondimenti in materia.
